インドからの撤退・清算：任意清算（IBC第59条）、登記抹消（STK-2）、駐在員事務所の閉鎖、事業譲渡

このガイドでわかること

• インド子会社を閉じる主な方法（任意清算、登記抹消、譲渡）の違い
• IBC第59条の任意清算の手順と期間の目安
• STK-2による登記抹消の条件と手順
• 駐在員事務所・支店を閉鎖する際の手続

撤退方法の比較

任意清算（IBC第59条）の手順

1. 事前準備：未払いの税金・債務の整理、従業員との合意、契約の解除、許認可の返納計画を立てます。
2. 支払能力の宣誓：取締役の過半数が、会社が全債務を弁済できることを宣誓書で宣言します。直近2年分の監査済み財務諸表と資産の評価報告書を添付します。取締役は係争中の手続についても開示し、引当てを宣誓します（2024年改正）。
3. 株主総会の特別決議：宣誓から4週間以内に、清算と清算人（破産専門家）の選任を決議します。
4. 債権者の承認：会社に債務がある場合は、債権額の3分の2を占める債権者の承認が必要です。
5. 届出と公告：会社登記官（ROC）とIBBIへの届出（清算人の選任は7日以内にIBBIに通知）を行い、公告して債権届出を受け付けます。
6. 資産の換価と分配：資産を売却し、債権者に弁済した後、残余財産を株主（日本本社）に分配します。分配は受領から30日以内に行います。
7. 最終報告と解散：清算人が最終報告を国家会社法審判所（NCLT）に提出し、解散命令を受けて手続が完了します。

残余財産を日本に送金する際は、FEMAに基づく報告と、清算時の課税（みなし配当・キャピタルゲイン）を確認してください。

登記抹消（STK-2）の手順

1. 条件の確認：債務がすべて弁済済みであること、一定期間（事業開始後に取引がある場合は直近2年間）事業を行っていないことなどが必要です。上場会社や調査中の会社などは利用できません。
2. 未提出の届出を済ませる：年次届出、所得税申告、GSTの申告と登録取消を先に済ませます。
3. 決議：株主の特別決議（または株主の75%の同意）を行います。
4. 申請：STK-2に、30日以内の日付の財務状況書（STK-8）、取締役の補償証書（STK-3）、宣誓供述書（STK-4）などを添付して、MCAの集中処理センター（C-PACE）に提出します。
5. 公告と抹消：登記官による公告と異議期間を経て、登記が抹消されます。会社の状態はMCAで確認できます（MCAで会社情報を確認する）。

駐在員事務所・支店の閉鎖

• 開設時に許可を受けた指定銀行（AD Category-I銀行）を通じて閉鎖を申請します。
• 主な添付書類は、本社の閉鎖決議、監査済み財務諸表、未払債務・税務がないことの監査人証明、所得税の申告状況、登録（ROCへの外国会社登録）の抹消関連書類などです。
• 残余資金の本国送金は、銀行の確認後に行います。
• 進出形態ごとの違いは進出形態の選び方を参照してください。

よくある失敗・注意点

• 税務調査・未決の税務案件を残したまま着手する。 清算が長期化する最大の要因です。事前に税務の未決事項を洗い出します。
• GST登録の取消を忘れる。 申告義務が残り、延滞金が発生します（GSTの基本）。
• 従業員への対応が不十分。 退職金（グラチュイティ）や未払賃金の精算、労働当局への届出を確認します。
• 個人データの扱い。 顧客・従業員データの返却・削除方法を決めます（DPDP法への対応）。
• 契約の解除条項を確認していない。 長期契約の途中解約で違約金が生じることがあります（契約と紛争解決）。

次にやること

• 撤退方法の候補ごとに、期間・費用・税務の試算をCAに依頼する
• 契約・許認可・従業員・データの一覧を作り、終了手順を決める
• 将来の再進出の可能性も踏まえ、子会社設立の手順で再設立時のコストと比較する

個別の判断は専門家（CA・弁護士・税理士）にご確認ください。